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公司章程范文模板(2)

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  二、股东会的议事规则:

  1.股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议,须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

  2.修改公司章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

  3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;

  4.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,依照本章程规定行使职权;

  5.股东会会议分为定期会议和临时会议;

  6.定期会议应当按照本章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,或者监事,可以提议召开临时会议;

  7.股东会会议由董事会负责召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持;

  8.召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东;

  9.股东会应当对所议事项的规定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

  三、公司设董事会、董事会对股东负责,行使下列职权:

  1.负责召集股东会,并向股东会报告工作;

  2.执行股东会的决议;

  3.决定公司的经营计划和投资方案;

  4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  6.制订公司增加或者减少注册资本的方案;

  7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

  8.决定公司内部管理机构的设置;

  9.聘任或者解聘公司经理(总经理);根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

  10.制定公司的基本管理制度。

  董事会的议事规则:

  1.董事会会议由董事长召集和主持,董事长因故不能履行职务时,由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提议召开董事会会议;

  2.董事会会议每年举行__________ 次,董事的任期为__________年。任期届满,可连选连任;

  3.召开董事会会议,应当于会议召开十日以前通知全体董事;

  4.董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  四、公司设经理,由董事会聘任或解聘,经理对董事会负责,行使下列职权:

  1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  3.拟订公司内部管理机构设置方案;

  4.拟订公司的基本管理制度;

  5.拟订公司的具体规章;

  6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

  7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  经理列席董事会会议。

  五、公司设监事会,由股东会决定选派。监事任期为__________年。任期届满,可连选连任。

  董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

  监事会行使下列职权:

  1.检查公司财务;

  2.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

  3.当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;

  4.提议召开临时股东会。

  监事列席董事会会议。

  第十一条 公司的法定代表人为董事长。由董事会选举产生。任期__________年。

  第十二条 公司的财务、会议

  一、本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告,按规定期限分送各股东,并依法经审查验证。

  财务会计报告应包括下列报表及附履明细表:

  1.资表负债表;

  2.损益表;

  3.财务状况变动表;

  4.财务情况说明书;

  5.利润分配表。

  二、本公司依法律规定在分配当年税后利润时,提取利润的百分之十列入公司法定公积金,提取利润的百分之__________列入公司法定公益金,法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。

  经股东会决议,可以提取任意公积金。

  三、司弥补亏损和提取公积金,法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配。

  四、公司的公积金用于弥补亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

  五、公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。

  六、公司除法定的会计计帐册外,不得另立会计帐册。

  对公司的资产,不得以任何个人名义开立开立帐户存储。

  任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得侵占公司的财产。

  第十三条 公司破产、解散和清算

  一、公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,对公司进行破产清算。

  二、公司有下列情形之一的,可以解散:

  1.经营期限届满;

  2.股东会决议解散;

  3.公司因合并或者分立需要解散的;

  4.因自然灾害等不可抗力需要解散的。

  三、公司依照前条第1、2项规定解散的,应当在十五日内成立由股东组成的清算组,清算组在清算期限行使下列职权:

  1.清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

  2.通知或者公告债权人;

  3.处理与清算有关公司未了结的业务;

  4.清缴所欠税款;

  5.清理债权债务;

  6.处理公司清偿债务后的剩余财产;

  7.代表公司参与民事诉讼活动。

  四、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认后,由清算组向公司登记机关申请公司注销登记,公告公司终止。

  第十四条 股东认为需要规定的其它事项。

  第十五条 本章程如有与《公司法》相抵触的,以《公司法》为准。

  第十六条 本章程由全体股东签字、盖章确认。

  第十七条 本章程由公司登记机关核准公司登记注册之日起生效。

  第十八条 本章程共签订__________份,一份报送登记机关,__________份留本公司存案。

  股东签名(盖章):__________________

  __________年__________月__________日

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  公司章程的基本特征

  公司章程就像《公司法》一样,共同的肩负着调整公司的活动责任。这就要求,公司的股东和发起人在制定公司章程时,必须考虑周全,规定得明确详细,不能做各种各样的理解。

  1.法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定,任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一,无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司,都必须由全体股东或发起人订立公司章程,并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。

  2.真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。

  3.自治性。自治性主要体现在:

  其一,公司章程作为一种行为规范,不是由国家而是由公司依法自行制订的,是公司股东意思表示一致的结果;

  其二,公司章程是一种法律以外的行为规范,由公司自己来执行,无需国家强制力来保证实施;

  其三,公司章程作为公司内部规章,其效力仅及于公司和相关当事人,而不具有普遍的约束力。

  4.公开性。公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开,还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。

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