公司法基本知识要点

公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。这里小编给大家分享一些关于公司法基本知识要点，方便大家学习了解。

公司法基本知识要点

一 公司的种类

1. 有限责任公司 50人以下出资成立，股东以其所认缴的出资为限对公司承担有限责任，股份有限公司 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，两者都以全部资产对公司债务承担责任

2. 母公司与子公司 母公司是指拥有其他公司一定比例的股份或者根据协议可以支配或控制其他公司的人事、财务、业务等事项的公司，母公司与子公司都有法人资格

3. 总公司与分公司 分公司不具有法人资格，民事责任由总公司承担

4. 本国公司与外国公司 依据中国法律在中国登记与批准设立的公司均为中国公司，反之为外国公司

二 公司法人财产权的概念

公司的财产一般被称为公司资产，包括：动产、不动产;货币组成的有形财产、无形财产。公司的财产与股东的个人财产相分离，这是公司财产的一个重要特征，是公司区别于个人独资企业和合伙企业的重要标志

三 公司经营原则

1. 合法经营 2. 自主经营 3. 自负盈亏 4. 依法接受国家宏观调控 5. 实现资产保值增值

四 公司的设立与登记要求

(一) 设立方式

公司设立方式基本有两种，发起设立与募集设立

发起设立又叫同时设立、单纯设立;募集设立又叫渐次设立、复杂设立

有限责任公司只能发起设立，股份有限公司可以发起设立，业可以采取募集设立

募集设立既可以通过向社会公开发行股票，也可以不发行股票只向特定对象募集设立

(二) 设立登记

公司营业执照签发日期为公司成立日期

五 公司章程的内容

公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征

六 公司对外投资和担保的规定

公司可以向其他企业投资，但是不得成为对投资企业的债务承担连带责任的出资人，公司提供担保的方式主要是保证、抵押和质押

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额

七 禁止公司股东滥用权力的规定

滥用的方式 包括股东权力、滥用公司独立法人地位和滥用股东有限责任

滥用损害对象 包括其他股东、公司和债权人

滥用的后果 包括给公司造成损失、给股东造成损失、严重损害债权人利益

滥用的责任

八 有限责任公司的设立和组织机构

设立有限责任公司，股东1---50人

一般的有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会;股东人数少或规模较小的为股东会、执行董事和监事;一人有限责任公司不设股东会;国有独资有限公司其组织机构为股东会、董事会和监事会

九 有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权

1. 股东会

股东会是有限责任公司的权力机关

股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议依照公司章程召开，代办1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会提议召开临时会议，应当召开

召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，表决按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定除外

股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代办2/3以上表决权的股东通过

2. 董事会

董事会是有限责任公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营决策权;董事会其成员为3人至13人，可以有职工代表，两个以上的国有企业应当有公司职工代表

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，选举可以连任

3. 监事会

有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人，股东人数少或规模小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会;监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3

监事的任期每届为3年，任期届满选举可以连任

监事会每年度至少召开一次会议，监事会议应当经半数以上监事通过

十 有限责任公司股权转让的相关规定

1. 公司内部转让 有限公司可以相互转让其全部或部分股权

公司外部转让 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意，书面征求意见，30日未答复视为同意

2. 人民法院强制执行转让，其他股东自法院通知之日起满20日不行使优先权购买股权的，视为放弃优先购买权

3. 有下列情形之一的.，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

a. 公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《中华人民共和国公司法》规定的分配利润条件的

b. 公司合并、分立、转让主要财产的

c. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

十一 股份有限公司的设立与程序

设立股份有限公司，应该有2人以上200人以下的发起人，其中须有半数以上在中国境内居住

募集设立程序 按照《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司募集设立程序主要包括订立章程、发起人认购股份、募股程序、召开创立大会、设立登记

(一) 以募集设立设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%

(二) 发行股票的股款缴足后，必须经依法设立的验资公司验资并出具证明，发起人应当自股款缴足之日起30日召开公司创立大会，30日未召开，返还认股人股款并加银行同期存款利息

(三) 董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机会报送相关文件

十二 股份有限公司的组织结构

股份有限公司的组织结构主要包括股东大会、董事会、经理和监事会

1. 股东大会

(一) 股东大会应该每年召开一次年会

(二) 董事长主持—》副董事长主持—》半数以上董事推举一名主持—》监事会主持—》连续90日以上单独合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持

(三) 召开股东大会会议，20日前通知各股东，临时股东大会15日前通知各股东

(四) 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，但是公司持有的本公司没有表决权，股东大会作出决议，需半数通过，修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散等决议，需2/3以上通过

2. 董事会

董事会是股份有限公司必设的业务执行机构和经营决定机构，董事会成员由5人至19人，董事会每年度至少召开2次会议,10日前通通知全体董事和监事;代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时会议;董事会决议的表决，实行一人一票

3. 监事会

监事会是股份有限公司必设的监察机构，其成员不少于3人，董事，高级管理人员不得兼任监事，监事会每6个月至少召开一次会议

十三 股份有限公司的股份发行原则

1. 公平、公正的原则

2. 同股同价原则

十四 股份有限公司股份转让的相关规定

1 发起人股份转让的限制 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

2 对董事、监事和高级管理人员股份转让的限制 公司董事、监事、高级管理人员，在任职期司每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

十五 公司财务会计制度的基本要求和内容

1. 股份有限公司的会计报告应当在股东大会年会的20日前置于本公司

2. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司的法定公积金，公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取

3. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本，但是资本公积金不得用弥补公司的亏损，法定公积金转资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%

十六 公司合并、分立的种类及程序

公司应该作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告

公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式，其中新设合并又称为创设合并

公司的分立分为新设分立和派生分立 新设分立是指将一个公司分割设立为两个或两个以上公司，原公司丧失法人资格;派生分立是指将原公司的一部分财产或营业分出去成立一个或几个新公司，原公司继续存在

十七 高级管理人员、控股股东、实际控制人与关联关系的概念

1. 高级管理人员 是指公司的经理、副经理、财务负责人，董事会秘书和公司章程规定的其他人员

2. 控股股东 是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、的决议产生重大影响的股东

3. 实际控制人 是指虽不是公司的股东，有限公司，但通过关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人

4. 关联关系 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系

十八 虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资的法律责任

1. 责令改正

2. 罚款 罚款是行政处罚的一种方式。由公司登记机关对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款

3. 撤销公司登记 采取欺诈手段，违法取得公司登记，情节严重的，可以由公司登记机关撤销公司登记

4. 吊销营业执照 因此只能适用于违法行为特别严重、已不能行使营业执照所赋予权利的违法者

另外另立帐薄处以5万元以上50万元以下的罚款;财务会计报告虚假记录，对直接负责处以3万元以上30万元以下的罚款。

公司法司法解释

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条 公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

第五条 发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持;公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。

公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

第六条 股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

第七条 出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。

以贪腐、受hui、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

第八条 出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

第九条 出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

第十条 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

第十一条 出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：

(一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;

(二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;

(三)出资人已履行关于股权转让的法定手续;

(四)出资的股权已依法进行了价值评估。

股权出资不符合前款第(一)、(二)、(三)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件;逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。

股权出资不符合本条第一款第(四)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。

第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;

(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;

(三)利用关联交易将出资转出;

(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的'发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十五条 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。

第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第十九条 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

第二十条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

第二十一条 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;

(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

第二十五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

第二十六条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

第二十七条 股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持;受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

第二十八条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

证券市场基本法律法规《公司法》知识要点

《公司法》的难度及要求

难度适中，重要程度为四颗星。需要了解公司的设立、组织机构、章程、合并与分立，并且熟悉公司的整体规定。

《公司法》的主要考点

公司的种类、公司法人财产权;

公司经营原则的规定;

分公司和子公司的法律地位;

公司的设立方式及设立登记的要求;

公司章程的内容;

公司对外投资和担保的规定;

关于禁止公司股东滥用权利的规定;

有限责任公司的设立;

有限责任公司注册资本制度;

有限公司股东会、董事会、监事会职权;

有限责任公司的组织机构;

有限责任公司股权转让的相关规定;

股份有限公司的组织机构;

公开发行证券的.有关规定;

股份有限公司的股份发行;

股份有限公司股份转让的相关规定;

对上市公司组织机构的特别规定;

董事、监事和高级管理人员的义务和责任;

公司财务会计制度的基本要求和内容;

公司合并、分立的种类及程序;

高级管理人员、控制股东、实际控制人、关联关系的概念;

各项法律责任。

作为考生，我们应该针对以上考点翻阅教材，对知识点有个基础的理解和掌握。如果有记不住的内容也不要太着急，可以用做题的方式来帮助你反复熟悉与记忆知识点。

《公司法》的经典考题

(单选题)股份有限公司实收股本为1000万元，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是( )。

①出资额为80万元的股东提议召开

②未弥补的亏损为350万元

③董事人数不足4人时

④董事会提议召开

A.①②③④

B.①②③

C.②③④

D.①②

正确答案：C

答案解析：有下列情形的，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时，单独或者合集持有公司10%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时;公司章程规定的其他情形。本题中，出资额80万元，不足10%，故不能召开临时股东大会;股份有限公司要求董事会成员5-19人，故③正确。

由此可见，我们在学习《公司法》时，除了要对基本知识点进行理解记忆外，还要尤其注意一些数字和比例的地方。面对类似上述题目时，如果对于法律规定内容只有似是而非的印象时，很容易选错或者漏选。

最后，距离证券从业资格考试的时间已经不是很多了。如果你打算报考最近的一次考试，那么就要加加油，努力看书刷题了。预祝大家都能够取得自己满意的成绩，尽早打入证券行业。

温馨提醒：

证券从业资格考试采用全国统考的形式，考生想要进入证券行业就必须要拿到证券资格，它可以入银行、上市公司、投资公司、大型企业集团、财经媒体以及政府经济部门的重要依据。