联营协议纠纷案件的代理词范文

　　联营协议，通常是指两个以上的经济组织为了达到共同的经济目的，约定共同出资，联合从事一定生产经济活动的协议。对联营协议可以从不同的角度进行不同的分类。下面由学习啦小编为你详细介绍联营协议的相关法律知识。

　　联营协议纠纷案件的代理词范文

　　联营协议纠纷案件的代理词

　　审判长、审判员：

　　XXXXX律师事务所接受反诉人(本诉被告)天津某某经贸有限公司的委托，指派本律师并征得反诉人 (本诉被告)的同意，作为其委托代理人。经过询问当事人和调查取证,通过今天的庭审，本代理人对案件事实有了基本的了解,现根据事实和法律提出如下代理意见:

　　一、本诉原告主体资格不适格,应判决驳回本诉原告所有诉讼请求。

　　本诉原告(被反诉人)提供的签订日期分别为2007年7月15日和2007年7月20日的两份合作协议，形式上看，一份是复印件，一份是没有本诉被告(反诉人)签证、盖章的电脑打印件;且内容上前后两份协议也存在矛盾，真实性存在严重疑问。对方代理人称复印件可以作为有效证据证明案件事实,并称可鉴定复印件上双方签字盖章的真假,我方认为要么是其不懂证据规则和一般常识,要么是认为我方和法官不懂证据规则和生活常识而想蒙混过关。

　　另外，日期为2007年7月15日的那份所谓的“合作协议”上的合同主体甲方为吴某个人，而本诉原告这次提交的日期标明为2007年7月20日的“合作协议”上，合作人甲方变成了天山某某化工贸易有限公司。本诉原告(被反诉人)代理人一直说两份合作协议都是真的，那就等于说2007年7月20日的那份“合作协议”推翻了先前的2007年7月15日的“合作协议”，那么作为与案件有直接利害关系的本诉原告应当是该公司，而非吴某个人。

　　所以，根据民事诉讼法等关于起诉的实质条件的相关法律规定，本诉原告不适格，法院应依法判决驳回本诉原告的所有诉讼请求。

　　二、双方继续合作无事实依据，酒店商场经营权依法应当属于反诉人。

　　本诉原告(被反诉人)只能证明其参与了酒店商场的装修过程，一定程度上参与了商场的经营，包括进货、销售等。但是有证据证明，我方也始终参与了商场的前期开业准备、商场装修、对外承担责任等等。从有双方共同签字开出的“售货和保修单”上来看，票据的出票方为天津某某经贸有限公司(杭州某某大酒店.贵族名装会所)，那么如果产品出现问题，我方从法律上必须承担连带责任甚至是全部责任是不争的事实(供应商和顾客都可以此为证据证明商场的实际经营者是天津某某经贸有限公司并要求其承担责任)。

　　所以，并不像对方代理人所说的以天津某某经贸有限公司名义开具票据只是为了内部监督。所以，本诉原告认为其独立经营酒店商场，在事实上没有依据，在法律上也不能成立。从装修方杭州某某图文公司直接向我方索要制作费，从高尔夫球具供应商刘某直接向我方索要售货款和退回货物，以及从对酒店应得提成款等的对外承担责任等等方面看，吴某个人独立负责的事实都不能成立。

　　本诉原告以真实性存在问题的两份内容相互矛盾的合作协议就断定双方存在合作内容十分明确、固定的合作关系甚至是转租关系，没有事实的支撑。

　　商场经营过程中，我方工作人员陈某琦也被我方指派参与了商场经营，在“售货和保修单”上，陈某琦多次作为经手人身份代表我方签字对外开具票据。有证据表明，对方在庭审中也承认我方自始至终对酒店商场具有参与权、管理权和监督权，绝不存在对方所说的我方已转租商场给她的事实。

　　酒店商场中货物是否归其所有尚需法院确认(因为证据证明商场商品绝大部分是采用代销的形式)，本诉原告竟以此作为理由主张其和本诉被告之间的转租关系成立，无任何法律依据和事实基础。试想，现实经济生活中有多少出租方允许承租人以自己名义对外开具票据的呢?我方和酒店之间是联营的民事法律关系，有什么权利把商场转租给本诉原告，本诉原告以上说法无法令人信服。