上市公司关联方交易信息披露的研究

摘要：关联交易是经济生活中不可回避的一种经济现象。随着我国社会主义市场经济体制的全面推进和资本市场的发展，上市公司的关联交易对公司信息披露、公司行为、公司治理结构产生的影响越来越深刻，其信息披露问题引起了广大投资者的广泛关注。正当的关联交易无可厚非，但不正当的关联交易产生的负面影响，必须引起重视。
　　关键词：关联方关系；交易；信息披露
　　
　　1　关联方关系及关联交易的界定
　　
　　1.1　关联交易的产生
　　关联交易是伴随着企业集团的兴起，跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛应用时出现的一种特殊交易。随着市场竞争日益激烈，企业集团化的趋势更为明显，在大量关联交易存在的同时，新的交易方式也层出不穷。我国许多上市公司都是从国有企业改制而来，原来存在的隶属关系很难切断，加之受到新股发行额度的限制，上市公司的规模越来越小，股份公司作为集团的一个经营部门甚至只是一条生产线而存在，原料的供应、产品的生产和销售环节都依附于集团，由此产生的关联交易也就在所难免。由于关联交易的发生可能使少数大股东处于有利地位，其中最主要的是信息优势，所以尽管关联交易由来已久，但直到1997年才被列入监管范畴，各种关联交易的信息披露还有待规范。
　　
　　1.2　关联方关系及关联交易的界定原则
　　关联方关系及其交易的界定原则是实质重于形式原则。关联方的类型是复杂多样的，则为关联方的界定增加了难度。在判断某一方是否是报告主体的关联方时，关键应关注双方关系的实质。而不仅仅看到关系的外在形式。只有双方中一方能够控制或施加重大影响与另一方财务和经营政策的制定，或双方受同一方的控制或重大影响，使得其中一方难以按照其独立意志全力追求和维护自身的独立经济利益，双方才互为关联方。如果仅看到关系的形式，测绘导致错误的判断。
　　
　　1.3　关联方关系的认定
　　关于对关联方关系及其交易的披露，国内外会计理论界和实务界早已经达成共识。比如，国际会计准则委员会于1984年7月公布国际会计准则公报第24号《关联方披露》，美国财务会计准则委员会于1982年3月发布了财务会计准则公告第57号《有关联者的揭示》。我国于1997年5月由财政部发布了《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》，此准则的发布对于规范上市公司的关联方关系及其交易在会计报表附注中充分披露，遏制关联方之间不公允的市场交易起到了积极的作用。但是随着我国上市公司信息披露规范体系的不断完善，此准则逐步表现出某些局限性。为此，财政部在总结关联方关系及其交易的披露准则实施经验、借鉴国际会计准则合理内容的基础上，于2006年2月公布了《企业会计准则第36号——关联方披露》。
　　1.3.1　新旧准则比较
　　新发布的关联方披露准则与原准则相比，扩大了关联方的范围，具体表现在：
　　(1)关联方的判断标准。原准则规定：“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制，共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。”新准则规定：“一方控制，共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制，共同控制或重大影响的，构成关联方。”对比可以看出。在纵向关联方关系的规定方面是一致的，而在横向关联方关系方面则是存在差异的。
　　(2)企业通过个人与其他企业的关联方关系方面。原准则规定列举的主要关联方中的表述为：“受主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业”，新准则中则表述为：“该企业主要投资者个人，关键管理人员或与其关系亲密的家庭成员控制，共同控制或施加重大影响的其他企业”。不仅包括了企业关联方个人直接控制的其他企业，还包括了共同控制和施加重大影响的企业。
　　(3)关键管理人员的范围。原准则中所谓的关键管理人员，仅仅指本企业的关键管理人员；新准则中则将本企业的母公司的关键管理人员也纳入关联方的范围。这样，企业的关联方与原准则相比，就增加了母公司的关键管理人员，母公司的关键管理人员控制或共同控制或施加重大影响的其他企业，与母公司的关键管理人员关系密切的家庭成员控制或共同控制或施加重大影响的其他企业。
　　1.3.2关联方关系的国际比较
　　(1)国际会计准则委员会于1984年7月公布ISA24《关联方披露》规定关联方包括：直接地或通过一个或若干个中间者间接地控制报告企业，或是被报告企业所控制以及和报告企业共同受控的企业(包括控股公司，附属公司和其他附属公司)；联营企业；直接或间接地拥有报告企业表决权的股份，并对该企业具有重大影响的那些个人及其关系密切的家庭成员、重要的管理人员，即有权利和责任来进行计划指挥和控制报告企业活动的那些人员(包括公司董事和高级职员以及与这些人关系密切的家庭成员)；由前两段所述人员直接或间接地拥有重大表决权的企业，或是这种人员能够对其施加重大影响的企业(包括有报告企业的董事或主要股东拥有的企业，以及与报告企业拥有共同的重要管理人员的企业)。
　　(2)美国会计准则委员会于1982年3月发布的SFAS NO.57《有关联者的揭示》中规定下述情况均属关联方：按权益法进行会计核算的某企业的被投资方；为雇员利益服务的信托基金，诸如养老利润分享等这些管理当局受托管理的信托基金；企业的主要所有者；其管理当局；企业主要所有者和管理当局的直系亲属成员。
　　(3)我国财政部于2006年2月最新发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》中规定关联方包括：该企业的母公司；该企业的子公司；与亥企业受同一母公司控制的其他企业；对该企业实施共同控制的投资方；对该企业施加重大影响的投资方；该企业的合营企业；该企业的联营企业；该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员(主要投资者个人是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者)；该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员(关键管理人员是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员)；该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
　　我国新准则中明确说明：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方的企业不构成关联方”。但修改后的ISA24中取消了此项豁免规定，删除了准则中受国家控制企业的财务报表中不需要披露与同受国家控制的其他企业的交易的规定，两者间存在实质性差异；我国新准则中仍将企业与主要投资者个人之间的关系视为关联方，而ISA24中未将主要投资者个人列为企业的关联方。
　　
　　2　关联交易的信息披露
　　
　　2.1　关联交易的信息披露原则
　　关联交易的信息披露原则是重要性原则。关联方关系及关联交易的信息披露包括数字说明和文字描述，从而达到充分披露的要求，但充分披露并不等于过分披露。要达到充分又适当，上市公司对关联方关系及关联交易进行披露时应遵循重要性原则。重要性原则要求对关联交易的披露，应视关联交易对上市公司的财务状况和经营成果的影响程度来确定是否需要披露。我国的准则中重要性原则主要体现在以下方面：对存在控制关系的关联企业之间，无论是否发生交易，都应在报表附注中披露其基本情况；对于零星的关联交易，如果对上市公司财务状况和经营成果影响较小或几乎没有影响的，可以不予披露；类型相同的非重大关联交易可以合并披露，但以不影响会计报表使用者正确理解为前提；对企业财务状况和经营成果有影响的关联交易，如果属于重大关联交易，应分别关联方以及交易类型予以披露。
　　
　　2.2　关联交易信息披露的现有规范
　　2.2.1　新旧准则比较
　　(1)新准则在“披露”一章有关应当在附注中披露的与母公司和子公司有关信息中增加了“母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方的名称。母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称”的要求，以保证存在多层投资控制关系的企业集团，有效披露其多层关联方关系及交易。
　　(2)新准则规定当发生关联方交易时，要求披露关联方的性质，同时加强和细化了对关联方交易和未结算金额的披露要求，规定至少包括以下内容：交易的金额；未结算项目的金额条款和条件起及有关提供和取得担保的信息；未结算应收项目的坏账准备金额；定价政策。对于关联交易，必须披露交易金额和未结算金额，只披露关联方交易和未结算金额所占的比例是不充分的。而原准则规定金额和比例只披露一项即可。
　　(3)新准则增加了第十二条：“企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易”。此条款强调了关联方交易的公允性。

2.2.2　关联交易信息披露的国际比较
　　(1)国际会计准则委员会ISA24中有关披露要求为：在存在控制的情况下，不论在关联者之间是否发生了交易，关联者之间的相互关系均应予以揭示；如果在关联者之间发生了交易，则报告企业应揭示关联者之间相互关系的性质，以及交易类型与为了解财务报表所必须了解的交易要素；对于性质相同的项目，如果不是为理解有关连者之间的交易对财务报表的影响而必须分别列示，就可以汇总数字反映。
　　(2)美国会计准则委员会SFAS57中规定：若报告企业在所有权或管理上对其他企业具有控制力，并且这种控制关系的存在会对企业的经营成果或财务状况产生重大影响，则无论是否发生关联交易，都应对关联方关系的性质进行披露；若关联者之间发生了交易，则除了披露关联方的性质外，还要求披露没有金额或只有象征性金额的交易，前期所采用的交易条件的改变对报告企业财务报表的影响等；另外在实务中，关联交易在财务表中被确定为最相关的地方揭示。
　　(3)我国新准则中规定企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：母公司和子公司的名称；母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称；母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称；母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本(或实收资本、股本)及其变化；母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例；企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素(交易的金额；未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息；未结算应收项目的坏账准备金额；定价政策)；关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露，类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露；企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。
　　在我国新准则中要求企业必须披露对关联方交易的定价政策信息，而ISA24中没有此类要求；关联方之间发生交易后，各国准则都规定除了关联方关系的性质以外，还应披露关联交易的类型和关联交易要素，但关联交易要素包含的内容各国略有差异。总体来说，美国、英国、澳大利亚在准则方面，尤其是关联交易的信息披露方面相对而言较为完善，值得我国借鉴。
　　
　　
　　3　我国上市公司关联交易信息披露现状及改进
　　3.1　我国上市公司关联交易信息披露存在的问题
　　(1)利用会计准则或其他政策法规的不完善，掩饰非正常关联交易。将实质上的关联交易通过特定方式转化为非关联交易，从而逃避对其进行披露。目前我国对于关联交易的管理缺乏高层次的、系统的法律规范，缺乏对上市公司故意将某些关联交易信息隐藏不报或拒不披露的惩罚性规定和相关的禁止性规定，即使发现上市公司在关联交易中的不当行为，监管部门也无法律依据和合适途径加以阻止和进行相应惩罚。
　　(2)关联交易内容披露时。对投资者有用的信息量很少，一般仅披露关联企业与上市公司的关系、经营性质、主营业务、注册地址、法人代表等，而对有关交易要素如交易金额或相应的比例、未结算项目的金额或相应的比例、交易价格、定价政策等往往不予披露；即使披露了，也未说明有关资产是否经过审计、评估，是否按照独立企业的核算原则予以定价等，使投资者很难了解到关联交易的实际情况。
　　(3)对关联交易的内容披露含糊不清。—个典型的例子是对国有控股的提示。国家持股一般有4种方式：国资局持有、财政局持有、委托某企业集团持有、组建国有资产经营公司，而其中大部分是通过后两种形式存在。许多上市公司在揭示股东持股情况时，仅以国家股例示，掩盖了许多关联方；有的公司只说明关联交易，未说明关联方究竟是何关系；有的只说明交易量，没有说明金额的数量，使人迷惑不清。
　　(4)对关联交易的披露避重就轻。上市公司在披露关联方交易信息时，涉及到处于核心地位的关联方交易往往会含混其辞，语言不详，让读者甚是费解。许多公司在披露关联方交易信息时，往往对其交易和交易的内容避而不谈，或轻描淡写，更谈不上将关联方交易与真正的市场交易进行比较，使读者根本分不清此种关联交易到底是有利的还是不利的，也无法确定关联方交易对公司财务状况及经营成果的影响。这种会计信息的模糊披露方式，使信息使用者产生不信任感和不安全感，也为上市公司粉饰业绩、转移利润提供了“遮羞布”。
　　(5)在关联交易披露中，重形式、轻实质的问题比较严重。我国目前上市公司日常经营中普遍存在着关联交易，但只做简单的披露，未做充分的陈述，或者避重就轻，对重要信息隐瞒不报，如关键领导人的报酬、关联融资等。
　　
　　3.2　我国上市公司关联方交易信息披露的改进
　　(1)充分考虑我国上市公司的特点，增加披露内容。对上市公司经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易，不仅应对这些交易予以披露，还应披露其影响程度。如资产、股权的转让，应披露转让缘由、定价原则、对交易双方的当前生产经营及长远发展的影响、产生的效益占公司净利润的比重等。对于明显偏离正常市场标准的交易，要求关联方作出解释说明。
　　(2)在披露关联方关系及其交易时，充分应用实质重于形式原则。实质重于形式原则的应用应从以下方面考虑：①对关联方关系的披露上，应注重实质上的关联方关系，比如上市公司通过降低持股比例或由母公司转让股权等方式将已有的重要的关联关系转为非关联方关系，从持股比例这一形式来看已经不是关联方，但这并不意味着原有的控制关系的消失，所以在披露时应注意从经济实质上进行判断。②对关联交易的披露，同样不应拘泥于交易的形式。比如，通过业务分解将原本一笔关联交易变成两笔非关联交易来完成的情况，依照实质重于形式的原则应将其视为关联交易进行披露。
　　(3)制定有关重要性披露问题实施细则。在关联交易信息披露中，应当按照重要性原则分别处理。对关联交易的重要性应有两种指标作为衡量标准：本着充分披露原则，对于普通购销业务采取数量指标衡量，即金额达到一定标准或比例时必须披露，而除普通购销业务以外的其他交易如资产转让、相互提供资金、担保、综合服务、租赁、无偿使用等不论金额大小，都应该详细披露。
　　(4)充分披露关联方交易的定价政策，增强关联方交易价格的透明度。在关联方交易中，价格的公允性受到一定程度的影响，特别是在我国，上市公司与大股东之间的关联方交易占有较大份额，必须充分披露关联方之间交易的定价方法、确定交易价格的原则、交易的收付款方式及条件等。由于关联交易价格公允性或合理性较难评估，因此要求充分披露相关信息，使阅读者对交易价格的公允性等内容有自己的判断，并作出适当的反映是必要的。
　　(5)经济依赖性信息的披露在解释关联方关系概念时，我国国家税务总局指出，应包括8个方面，其中包含：企业与另一企业之间借贷资金占企业自有资金50％或以上，或企业借贷资金总额的10％是由另一企业担保的；企业的业务经营活动必须由另一企业提供的特许权利(包括工业产权、专有技术等)才能正常进行的；企业生产经营购进的原材料、零配件等(包括价格及交易条件)是由另一企业所控制或供应的；企业生产的产品或商品的销售(包括价格及交易条件等)是由另一企业所控制的。我们认为，上述4个方面均与企业的经济依赖性相关。从我国的实际情况来看，应将有关企业重要经济依赖性内容纳入会计准则规范之中。披露相关的信息。
　　
　　4　结束语
　　
　　总之，关联交易的性质与一般市场交易不同，这种特性决定了关联交易会计信息披露在整个上市公司会计信息披露体系中显得相当突出。今后，我们应进一步加快法制建设和制度完善的步伐，规范上市公司关联方交易信息披露，提高会计信息的真实性、可靠性，促使关联交易披露更规范、更清晰，以保障资本市场的健康发展、维护国家和广大投资者的利益。