国有资产管理的国际比较

现代凯恩斯主义的兴起并不是国有资产管理问题研究的起源，早在三百多年前，西方 国家国有资产的经营问题就已经成为学者们探讨的对象。当代虽然全球经济市场化的浪 潮方兴未艾，但随着世界多极化的发展，各国政府特别是转轨期国家宏观经济的运行和 调控，则越来越需要适当的政府参与及严格的法规监管，国有经济给整个社会带来的外 部性至少目前是其他经济形式难以替代的，因此如何有效管理国有资产已日益成为各国 政府关注的焦点。我们对各国国有资产管理的先进理念应该学习和效仿，同时也应从其 存在的弊端中汲取教训，以期为我国国有资产工作提供有益的帮助。
关于国有资产的定义，世界各国的说法不尽统一，但其内涵却有些相似。在此，我们 以我国理论界特别是法学界的定义为标准，来进行一个初步的考察。按照我国有关法律 的规定，国有资产包括国家依法取得的财产及由国家资本金投入、资产收益或接受馈赠 而取得的财产。由此，其所有者包含两类，一类是依法确认的国有资产的所有者；另一 类属于与国有资产有关的界定，即依法确认的各类国有企业、行政事业单位及社会团体 ，它们行使国有财产的占有、使用和依法处分的权利。对于这个定义，各国有各种不同的解释，因为不同国家在国有资产的分类、行业归属、管理机构、管理方式以及监管体系等方面都各有不同，因此其存在与发展的方式也呈现出一个多样化的趋势。本文拟从 这些方面对各国的情况加以考察，以探寻这种经济形式的规律。

一、国有资产介入企业的国际比较

世界各国对国有类企业一般都是根据国有资产对企业的介入程度来进行分类的。简单的比如美国国有资产管理的对象分为完全归国家所有的国有企业和国有控股公司；英国分为政府直接管理的国有企业、具有独立法人地位的国有企业、公私合营的国有控股公司等；意大利分为国有控股、参股的公司，由政府主管部门管理、垄断的国有自治公司，由地方政府所有、经营公共设施的市政企业，由政府部门主管但自主经营的非股份制国有化企业；法国的国有资产涉及到从事工商业活动的行政性公共事业机构、工商业性质的公共事业机构和企业、国家掌握部分股份的混合公司。具体分类则是从企业的法律 地位与其提供的产品、服务价格的角度进行分类。

还有一些国家国有资产介入企业的方式就相对细化一些。丹麦国有资产主要以三种方式体现：一是由政府确定其产业方向，但在微观经营和机构、人事上有较大自主权的国有企业。二是根据特别法建立、来源于传统公共机构或私人非营利性组织的独立机构。这些非盈利性机构由一个非完全商业性的董事会来进行管理并受到政府法规的监督。三是国有控股公司。主要指受公司法约束的有限责任公司，政府作为控股股东，可依法组 建公司的董事会以实现运转。

在日本，与国有资产相关的企业可以分为直营事业、特殊法人事业和第三部门等三种基本类型。直营事业是由中央政府或地方政府投资兴建并直接经营的国有企业。特殊法人事业是指按照国家特别法律设立的法人经营的国有企业。通常国家需要实施，但又因制度、监督等方面的限制而无法直接由国家经营的，则设立实行特别监督的独立法人，以实现实质性的自主经营。根据不同的投资主体，特殊法人可以分为由中央政府直接全部投资建立的特殊法人、由中央和地方两级政府共同投资建立的特殊法人、由国家和私人企业共同投资建立的特殊法人以及由国有企业投资建立的特殊法人四种基本类型。根据名称不同，特殊法人又可分为事业团体、公社、公团、公库、营团、金库、特殊公司、地方公社以及其他特殊法人(如海外经济合作基金、国立剧场、日本贸易振兴会)等九种基本类型。第三部门是指由中央政府、地方政府和私人企业共同投资建立的国有企业 ，一般体现为股份有限公司或有限责任公司。

如果从行业方面进行分析，各国国有资产一般都介入关系国计民生的大型企业或公共 事业类产业。比如，日本包括铁路、邮政、造币、电信、基础设施等公共事业以及金融 、烟草、盐业等行业；英国则不仅仅涉足公共事业、基础设施等领域，还广泛进入制造 业等竞争性行业；法国包括能源、交通、通信、原材料、加工制造、银行和保险以及公 用基础设施等在国民经济中占有重要经济地位的行业，这使法国成为西方国有化程度最高的国家；意大利以石化、冶金、机械、运输工具制造、水电供应、电讯等资本密集型部门为主，分布也非常广泛；瑞典涉及金融、房地产、博彩及文化、卫生等多个行业。

二、国有资产管理模式的国际比较

作为国有资产管理的主体，日本由各个政府主管部门和大藏省直接执行国有资产管理事务，由国有资产中央审议会和地方审议会负责回答执行机关的询问、提出建议，由监察机关负责对国有资产在运营、处置、管理等方面的监督；美国、英国则多由政府提名安排这类企业的董事会，并采取董事会领导下的经理负责制，由董事会作为连接政府和国有企业的桥梁，使政府的政策意图通过董事会得到贯彻执行，又使企业享有一定的经营自主权；意大利在国家参与制的基础上，形成了以中央专门机构综合管理国有资产所有权、各控股公司分散管理国有企业的管理体制；瑞典国有企业所有权由议会拥有，议 会授权政府，由国有企业局等部门进行管理。

管理方式上，各国区别比较大。在美国，不论是否属于公司型的国有企业，政府的管理都相对较严，除了对总统直接负责的企业外，一般由政府有关的部、处以及根据国会各种决议设置的专门常设委员会管辖。政府还通过有关部门的行政指令确定企业的投资规模与方向，利用价格、税收等经济手段对企业活动进行调节，由国家派遣监督员或监督团，对企业实行财物监护。同时，政府还有权决定企业的劳动人事、产品定价及利润分配制度，以确保国家对企业发展及分配方面的决定权。当然，企业也拥有在法律允许范围内自行设立董事会等管理机构以及自主经营程度不等的权利。还有大批国有企业被出租给私人垄断组织自主进行生产经营，政府提供生产资料、工资、管理成本等生产费用并获得产品。政府对国有混合公司，除委派代表参加企业董事会外，还实行以主承包商为首的、由政府作为产品计划的招标人，按照择优原则执行的系统组织的承包合同制。政府根据企业产品的种类和用途，成立生产周期长、系统配套复杂、技术风险大的军事生产部和周期短、结构简单、见效快的民用生产部，使之自成系统。在开发新技术过程中，政府指导企业工作，并向国有混合公司提供固定资本和流动资本，承担研究失败的风险，放手让企业之间进行竞争。此外，政府还由行政服务总局承担非经营性国有资 产的管理职能，包括各项政府公用事业的维护与管理。

法国则由政府各部门、议会和审计院三个方面分别实行管理和监督。国家对企业的直 接控股权由财政经济部门持有，间接控股权由国家银行和金融机构持有。财政部是国有 企业财政方面的主管部门，决定企业获得的财政拨款数量和国家的参股范围从而影响企 业发展方向，其他相应政府部门负责企业的经营管理。政府通过控制企业领导层或董事会、向企业派驻国家稽查员和主管部门代表监督国有资产的经营情况，通过议会的调查委员会和监督委员会就重大投资、收入分配及价格制定等方面的有关事项进行调查处理。通过审计院对国有企业的账目进行事后稽核并评估企业的经营绩效。法国政府还根据企业的竞争性、规模效益以及固定资产投资额等标准，把国有企业分为垄断性国有企业和竞争性国有企业两种，对能源、通信等基础产业往往通过投资规模、产品和劳务的定 价以及薪酬标准来严格管理企业，对加工业、建筑业、商业和服务业等竞争性国有企业 ，政府则通过控制企业领导人和资产总量来对其进行较为宽松的监督，以促进其竞争力 。

意大利对国有资产的管理层次非常清晰，整个管理体制分为三个层次：首先由经济计划部际委员会制定控股公司的政策目标、检查计划的执行情况、审查控股公司提出的国家拨款申请、协调政府不同部门的政策等；其次由政府专职管理国家参与制企业的机构 ——国家参与部，以人事任免、监督企业发展与规范等形式，通过各大控股公司全面管理国家在各个生产部门和服务部门所拥有的股权，监督和协调国家参与制企业的活动；最后意大利的三大国家控股公司伊里公司(IRI，即工业复兴公司)、埃尼公司(ENI，即国家碳化氢公司)和埃菲姆公司，负责管理国家拥有的企业股份，督促国家参与制企业执行政府指示，指导、协调企业的投资、经营和生产活动，向企业提供必要的财政支持和人才、技术服务，并通过控股公司购买或出售企业股份、行使股权，确保国有资产的 保值增值。
此外，日本倾向于集权式的管理模式。在大规模民营化之前，日本的国有企业实行的 是行政机关直接经营的国营企业组织形式。由政府主管部门决定企业的人事任命，尽管 各个企业有独立核算的财务会计制度，但在财务处置上受到政府的严格控制和监督，且 其工作人员受国家公务员法的约束。企业预算的制定、执行、结转以及资金的筹措、使用等方面，均需得到主管大臣的许可，利润部分需全部上缴国库，未经批准企业不得动用，亏损由政府弥补。英国的国有资产管理，在人事上通过政府任免董事会成员，通过规定国有企业的财务处置权限，并要求企业努力完成政府主管部门制定的盈利、扭亏等财务指标，以及财政部从财务和企业发展方向上从宏观上确定财政拨款、审批主管部门投资报告。瑞典国有企业局通过影响国有企业的董事会、要求国有企业按照上市公司的 财务会计标准编制年度报告，并由专家进行分析评价。韩国则由财政经济部国库局持有 国家在所有政府投资企业的股份，并委托给相关行业部门行使股东权利。新西兰财政部和有关行业的部作为国有企业的两个国家股东，共同监督和控制国有企业的经营和分配。同时，财政部委托独立的机构对国有企业实行外聘型监督和评估。丹麦的财政部负责 预算、决算、劳资制度，决定法律上拥有批准或拒绝投资借款权的独立机构和公司的投 资决策，并与相关部门通过公司董事会中的代表对企业经营实施间接影响，这种原则上 独立的国有企业，通过限定了包括经济目标在内的主要目标及其责任后，将有更大的发 展空间。

三、国有资产管理监督与保障的国际比较

国有资产管理体系的维护离不开健全的法律法规，各国在实践过程中都对这个问题进 行了深入研究并在不断完善。美国国会通过立法方式，来决定国有企业的建立、撤销或 内部管理体制的改革，通过掌握财权控制联邦预算等间接方式来制约政府的国有资产管理活动，国会还可以根据需要设立常设委员会或临时特别委员会，对有关国有资产的经营管理问题进行调查，审议有关国有资产管理的各种议案。日本通过特别事业法规定了国有企业的经营范围、承担的义务和责任，规定了各管理机关的职权及权力行使方式，国有资产管理都是在这个法律框架内运行的。在英国，议会立法决定国有企业的建立、改组、废除以及非国有化等重大问题，法律明确了国有企业的职责、机构框架、权利、义务，议会委托相关部门对国有资产进行具体管理，同时议会实施监督。法国拥有健全的国有资产管理法规体系，其完备系统的国有资产法律体系为处理国有资产遇到的各类问题提供了法律依据。不论是国有资产的企业组织形式与领导体制，还是国有资产的财务、税收、审计及劳资规划等各个方面，都受到法律的严格保障，使国有资产管理工作全面实现了法制化。瑞典的议员有权出席国有控股企业股东大会并发表意见，目的还是 为了对国有资产的经营状况进行监督。
除了系统化的法律法规，还有一些个别的法律，对国有资产经营中的一些问题加以限制和规范。韩国财政经济部根据《证券和交易法》的一项授权法令，有权指定任何从事 “对国民经济有重要意义的产业”的公司为“公共性质的公司”，该法律限制代理投票，并允许公司章程将其他个体股东的表决权限制在3%。同时，推行集中审计制，指定审计与检查委员会为惟一的授权审计机构。这不仅提高了经营绩效，也加强了对国有资产经营的监管。新西兰在《国有企业法》中对其国有企业的董事会与国家的关系做出了规定，董事会有权任命国有企业的首席执行官和高层管理人员，这从根本上理顺了国有资产管理的人事体制问题。丹麦对于公司的创建或管理，在特别法中都有所论述，对不同的公司比如国有有限责任公司进行了一些具体的规定，从而使国有资产管理的政治化有 效地向法制化转变。

四、小结

综观世界各国国有资产管理的方式与特点，我们可以明确认识到，对国有资产进行一个合理的布局，建立一套行之有效的经营管理模式，并辅之以严格、完善的法律和制度保障体系，是国有资产保值增值的核心问题，而国有资产的绩效增长则是实现宏观经济体系快速、稳定发展的有效保证。通过一个简单的横向比较，易于看到各种国有资产管 理体制的利弊，这也有利于我国在国有资产管理中扬长避短。