中文销售代理合同(2)

　　中文销售代理合同二：

　　甲 方：

　　乙 方：

　　本协议由甲、乙双方遵循平等、自愿原则，经友好协商签订，并承担本协议所规定的各项责任和义务。

　　第一条 定义

　　除非文义另有要求，本协议及其附件中的名词应具有如下定义：

　　本协议：本协议包括本协议正文、采购订单、本协议所有附件、技术协议以及本协议中提及的任何其他文件。框架协议甲方：指 ，其按照中华人民共和国法律在中国境内成立。注册地址为 。

　　乙 方: 指 ，其按照中华人民共和国 法律在成立。注册地址为： 。 最终用户：指 下属的分(子)公司(见附件1)。为本协议项下 最终使用人。除甲方书面同意，本协议所指定任何最终用户均无权直接向乙方发出采购订单。

　　第 三 方：指甲乙双方、执行方、最终用户、集成商以外的其他法人、组织机构和自然人。

　　招标文件：指由甲方发布的编号为 的 项目的招标文件。

　　投标文件：指乙方为响应编号为 的招标文件而编制的投标文件，包括评标过程中签署的答疑、澄清等补充文件。技术协议：指乙方与本协议的最终用户就本协议项下的设备技术条件而签订的具有法律效力的协议，是本协议不可分割的组成部分。

　　标 的 物：指按照招标文件要求为完成本协议及其项下合同所必须的、由乙方提供的、包括但不限于全部的硬件、专用工具、技术资料、运输及保险等。

　　采购订单：指甲乙双方依据本协议签订的包含设备名称、规格型号、材质、数量、价格、交货期、交货方式和付款方式等具体要素的交易凭证，是本协议不可分割的组成部分(见附件3)。

　　现 场：指项目所属最终用户的工作现场。

　　第二条 框架协议执行方式

　　1.为执行本协议，甲方应在本协议有效期内，根据其需求计划及本协议向乙方发出采购订单，乙方按本协议约定价格和付款方式执行采购订单，双方最终签署采购订单。

　　2.除本协议明确约定或双方另行书面约定外，乙方不得将本协议及其本协议项下订单的制造、加工等义务委托或转包给其他任何第三方。

　　第三条 适用于本协议的项目、供货范围及技术标准

　　1.本协议适用于附件 1 中所列项目。

　　2.经甲乙双方协商一致，在本协议执行过程中可以对适用于本协议的项目清单进行增减调整。每次调整由双方书面确认。乙方承诺不因项目未批准无法实施追究甲方的责任。

　　3.技术标准：按照乙方与最终用户签订的技术协议为准。技术协议应作为本协议项下订单不可分割的组成部分。

　　第四条 价格及交货期

　　本协议项下所指货物单价固定(分项价格表详见附件 2 )。甲乙双方根据该固定单价签署本协议项下订单。

　　1.货物单价货币单位为人民币，为到最终用户现场价格，含国内运保费、增值税等费用。

　　2.附件 2 中的价格为固定单价，在本协议有效期内不受订货数量、批量、交货期和市场价格波动的影响。附件2中设备数量增加或减少均按该单价增减。

　　3.附件 2 中的价格有效期为自协议签订之日起2年时间,在此有效期内,框架协议下的价格保持不变.

　　4.采购订单项下每套交货期不应超过 8 周。

　　第五条 技术协议与商务报价

　　1.乙方在接到甲方书面通知后，应立即与项目最终用户技术交流，并在接到通知后 10 个工作日内完成与最终用户技术协议的谈判和签署。

　　2.乙方应将在采购订单执行过程中有关开工会、设计联络会、组态、培训、工厂验收、现场开箱验收、现场服务等所需人工日数量明确在与最终用户签订的技术协议中，并将上述费用在商务报价时一并报出。

　　3.乙方根据与最终用户的技术协议和本协议中的单项价格，向甲方报出每套系统的配臵和商务报价，经用户核实并签字确认后，提交甲方，作为甲乙双方签署订单的依据。

　　第六条 付款条件

　　1. 本协议项下人民币采购订单付款条件为：(银行承兑支付)合同签订后30天内甲方向乙方支付合同总额的5%作为合同预付款;甲方在收到乙方的发货通知后30天内支付合同总额的45%;合同设备全部到达甲方现场，乙方向甲方开具合同全额税率为17%的增值税发票后30天内，甲方向乙方支付合同总额的40%; 余款10%为合同质量保证金，待合同设备(或合同工程)正常运行壹年无质量问题后结清余额。

　　2. 如果采用上述以外的其它付款方式，甲乙双方应在订单中另行约定。

　　第七条 采购订单

　　1.甲方根据项目进展向乙方发出项目技术和商务谈判通知，乙方根据本协议约定程序和原则报价，双方确认后签署采购订单

　　2.采购订单是本协议不可分割的组成部分，其未约定权利义务等内容均适用本协议有关规定。其约定与本协议不一致的，以采购订单约定为准。

　　3.采购订单经甲乙双方确认后，任何一方不得单独修改。如确需修改，则提出一方需承担由此引发的影响签约进度和交货期的责任。

　　第八条 包装和运输

　　1.乙方应将货物送至甲方指定地点，并提供适合运输方式安全可靠的包装、运输支撑件等，以保证货物安全稳妥送达现场。如因乙方自身原因导致装卸或运输中发生货物损坏、灭失或丢失，乙方应自费对进行修理、更换或补供。

　　2.如因承运人自身原因造成货物损坏、灭失或丢失，乙方应自费对进行修理、更换或补供并向承运人追究责任。

　　第九条 货物的风险及所有权转移

　　本协议及其项下采购订单中货物风险和所有权自货物交付时起由转移，双方各自承担交付前后的风险。即在采购订单约定时间、地点交付之前货物的风险由乙方承担，交付之后货物的风险由甲方承担。

　　第十条 验收标准和验收方式

　　1.最终用户负责根据技术协议约定标准对到货货物数量、外观等进行全面检查及质量验收。

　　2.如双方对货物质量、数量等产生争议，双方同意由共同认可的第三方检验机构对货物进行检验并将第三方机构出具的检验报告作为确认货物质量的基本依据。相应的检验费用由检验报告中引起质量问题的责任方承担。

　　3.如最终用户通知甲方在货物验收过程中发生质量问题，甲方有权单方暂时中止支付相应部分货款并根据第三方检验结果决定是否恢复支付。

　　第十一条 质量保证、质保期限及服务

　　货物的质量保证期为每批货物通过现场验收后12个月或发货后18个月，以先到时间为准。

　　第十二条 违约责任

　　1、如乙方未按期交货 (不可抗力除外)，应向甲方承担以下迟交货违约责任:

　　1.1每迟交一日应向甲方支付迟交部分货值万分之一的违约金，最高不超过迟交部分的货值。乙方支付违约金并不解除其交货义务，交货时间由双方另行商定。

　　1.2逾期交货超过90日历日，甲方有权单方解除本合同。乙方除支付迟交货违约金外还应赔偿因此给甲方造成的直接损失。

　　1.3分期交货情况下,如乙方部分交货延迟导致本合同被甲方单方解除,甲方有权就已接收部分货物向乙方要求退货,乙方应退还该部货款、承担退货费用并赔偿因此给甲方造成的直接损失。

　　2、如乙方交付的货物不符合合同约定的数量，乙方应在甲方要求的期限内补足。如逾期未补足，应按本条第1款承担迟交货违约责任。

　　3、如乙方交付的货物不符合本合同质量要求，应向甲方承担以下质量违约责任：

　　3.1如货物在现场开箱检验或安装调试过程中被发现不符合本合同质量要求，甲方有权拒收货物、拒付货款并要求乙方立即修理或更换。

　　3.2质量保证期内，如因乙方原因造成货物质量问题，乙方应在甲方要求的期限内自费对质量问题货物进行修理或更换。

　　第十三条 备品备件

　　乙方应保证根据甲方要求供应本协议项下货物的备品备件。如乙方因系统升级不能提供原型号备件，则须提供满足系统要求的替代备件。

　　第十四条 有效期

　　1.本协议自双方签字盖章之日起生效。除另有约定外，有效期为2年。

　　2.本协议下采购订单有效期至订单项下权利义务履行完毕之日。

　　第十五条 修改和解除

　　1. 除非双方另行协商一致，任何一方均不得擅自对本协议主体及附件作任何单方面修改。如一方有修改建议，应以书面形式通知另一方，经协商一致后签署修改协议作为本协议的组成部分。

　　2.在修改协议签署生效前，任何一方应保证本协议/采购订单正常执行，不得停止拟修改内容所涉及的工作。

　　3. 双方经协商一致可书面解除本协议/采购订单。

　　4.有下列情形之一者，可立即单方解除合同：①因不可抗力，不能实现合同目的;②对方未经书面同意，将合同部分或全部权利义务转让给第三方。

　　第十六条 不可抗力

　　1.由于不可抗力，导致不能完全或部分履行本协议及订单，受不可抗力影响的一方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后24小时内通知另外两方，并在其后14日内提供有效证明文件。

　　2.受不可抗力影响一方有义务采取措施，将不可抗力造成的损失降到最低。

　　3. 如对不可抗力事件的影响估计将延续到90日以上时，双方应通过

　　协商解决如何继续履行或终止本协议及订单

　　第十七条 争议协调程序

　　在本协议有效期内，双方应本着公平友好原则协商解决执行过程中发生的争议。协商不成的，向本合同签订地有管辖权的人民法院提出诉讼解决。

　　第十八条 知识产权和保密

　　1.乙方保证提供给甲方的设备、服务和文件，不受第三方关于专利、商标或工业设计权的侵权指控。如甲方或用户因使用乙方或集成商提供的任何硬件、软件、备品备件、专用工具、技术资料等而受到第三方对于甲方或用户侵犯其知识产权的起诉，将由乙方负责应诉，并承担由此引发的一切责任和后果。

　　2.为履行本协议及订单需要，在与本协议有关的管理方、设计方、施工方、集成商承诺保密的前提下，可向其提供必要资料。除此以外任何一方不得向其他任何第三方提供、透露本协议、附件及本协议项下采购订单、技术协议内容及有关项目的资料信息，否则将承担由此引发的一切后果。

　　3.甲方和乙方均不得将本协议、附件及本协议项下采购订单作为商业宣传资料。

　　第十九条 附件及解释顺序

　　1.本协议所列下述附件是本协议不可缺少的组成部分，与本协议有同等法律效力。

　　2.如本协议与附件内容不一致，应按如下顺序解释：

　　本协议补充协议(如有)

　　本协议

　　附件1：项目清单

　　附件2：分项价格表

　　附件3：采购订单范本

　　附件4：招标文件

　　附件5：投标文件技术协议

　　第二十条 协议生效

　　本协议甲乙双方签字盖章后生效，一式伍份，甲方执肆份，乙方执壹份。

　　第二十一条 其它

　　1. 除另有约定外，任何一方不承担本协议以外的责任义务、补偿和补救。

　　2. 在本协议有效期内，双方发生所有权、经营权变更不影响本协议及项下采购订单执行。公司合并收购应由合并后公司、重新变更注册的公司或原公司所有权获得者承继本协议项下权利义务。

　　3. 本协议及项下采购订单有关来往函件，应以信函、传真或电子邮件方式进行。重要传真的接收方应将传真首页签字后回传给传真发出方;电子邮件的接收方应向电子邮件发出方确认收到。

　　签字：甲 方：

　　营 业 地：

　　授权签字人：

　　签 字 日期：

　　乙 方：

　　?授权签字人：

　　?签 字 日期：

　　最终用户：

　　营 业 地：

　　授权签字人：

　　签 字 日期：