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2017年商贸公司章程(2)

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  (十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改公司章程。

  第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

  第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

  第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每三月召开一次。临时会议由全体股东协商召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。 第二十一条 股东会会议由董事会召集,董事长 主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时,在其书面授权后,可由董事长指定的总经理 召集主持。 第二十二条 股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由董事长何威表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应由全体股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

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  第二十三条 公司设董事会,成员为二人,由股东会选举董事长和执行董事,设董事长一人,执行董事一人,任期一年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

  董事会行使下列职权:

  (一)负责召集股东会,并向股东会议报告工作;

  (二)执行股东会的决议;

  (三)审定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本方案;

  (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

  (八)决定公司内部管理机构的设置;

  (九)聘任或者解聘公司经理(总经理,以下简称经理),根据经理的提名,聘任或者解聘公司财务负责人,决定其报酬事项;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十四条 董事会对所议事项作出的决定应由何威表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  第二十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。经理为***,对董事会负责,经董事长何威书面授权后,经理可行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

  (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席董事会会议。

  第二十六条 公司设监事会,成员一人,监事会中股东代表监事由股东会选举产生,职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为一年,任期届满,可连选连任。

  第二十七条 监事会或者监事行使下列职权:

  (一) 检查公司财务;

  (二) 对董事、经理履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

  (三) 当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;

  (四) 提议召开临时股东会;

  监事列席董事会会议。

  第二十八条 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

  第九章 公司的法定代表人

  第二十九条 董事长 为公司的法定代表人,任期一年,由董事会选举产生,任期届满,可连选连任。 为经理,任期一年,由董事会选举产生,任期届满,可连选连任。

  第三十条 董事长行使下列职权;

  (一) 主持股东会和召集主持董事会议;

  (二) 检查股东会议和董事会议的落实情况,并向董事会报告;

  (三) 代表公司签署有关文件;

  (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会和股东会报告;

  第十章 财务、会计制度、利润分配及劳动制度

  第三十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,经审查验证后于第二年 月 日前送交各股东。

  第三十二条 公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

  第三十三条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第十一章 公司的解散事由与清算办法

  第三十四条 公司的营业期限二十年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第三十五条 公司有下列情况之一的,可以解散:

  (一)公司章程规定的营业期限届满;

  (二)股东会决议解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

  (五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

  (六)宣告破产。

  第三十六条 公司解散时,应依据《公司法》的规定成立清算小组,对公司资产进行清算。清算结束后,清算小组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。

  第十二章 股东认为需要规定的其他事项

  第三十七条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,并送交原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,应同时向公司登记机关申请变更登记。

  第三十八条 公司章程的解释权属于董事会。

  第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

  第四十条 本章程由全体股东共同订立,自公司设立之日起生效。

  第四十一条 本章程一式四份,全体股东各持一份,并报公司登记机关备案一份。 全体股东亲笔签字、盖章:

  2017注册商贸公司的注意事项

  一、注意注册的时间点

  从实践经验总结来看公司越早注册越好,理由是公司是一个法律主体,要用这个主体做很多事,比如微信公众号早点抢注保护,公众号的所有人是不能转让的,不能用个人的形式注册后再考虑转让给公司;招员工,像拉勾这样的平台,没有营业执照是无法申请账号的,此外还有AppStore的申请、注册商标申请等等。如果要做新三板或者IPO,对于公司成立的年限是一项硬性要求,新三板一定要公司成立2年后才能上。因此时间点方面公司要越早注册越好。

  二、注意字号的取名

  在《企业名称登记管理规定》中,已经对字号要求作了详细的规定,对于字号的合规性建议考虑到以下几点:

  (1)如果公司是产品型的,公司的字号和产品名称可以考虑不一样,理由是公司很可能会做多款产品,即使只做一款,也有可能会公司转型做其他产品的问题。

  (2)如果要用产品品牌作为公司的名字,建议查一查注册商标和域名还在不在,域名方面最好.com、.com.cn、.net、.cn都还在,如果已经被人囤起来了,要考虑是否能承受那个价。中文域名基本没用,不要被卖域名的忽悠了。关于注册商标的问题我会在“IP保护”的文章中详细说明。

  (3)公司字号是蛮重要的,所以一旦取好,千万不要轻易变更,那样成本很大,如果变更了公司名称,会涉及到注册商标、域名、著作权等各类事项的变更,消耗公司的内部资源。

  (4)工商提交字号预审核时,股东一定要和后续注册时一致,要不然要作相关说明,可能要多跑一趟工商局。

  (5)字号不等同于注册商标,相同的字号在不同的地方(通常以市为单位)可以不同的人申请注册公司,因此如果以字号为品牌的公司,一定要记得公司成立后要申请注册商标。

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