采取要约收购应注意哪些法律问题
要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。那么你对要约收购有多少了解?下面由学习啦小编为你详细介绍要约收购的相关法律知识。
采取要约收购的注意事项
所谓承担债务式兼并在我国一般是指“目标企业的资产与债务等价的情况下，兼并方以承担目标企业的债务的条件接受其资产，作为被兼并企业所有资产整体归入兼并企业，法人主体‘消失’。”
法律咨询：
采取要约收购需要在法律上注意什么?
律师答疑：
一、可自愿要约收购。
二、必须要约收购的情况：通过证券交易所的证券交易，持有上市公司股份达该公司已发行股份30%时，如继续增持应要约收购。
三、其他注意事项：
(一)预定收购股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
(二)支付形式：1、应以现金支付收购价款的情况：
(1)为终止上市公司上市地位而发出全面要约的。
(2)向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的。以现金支付收购价款的，应在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定银行。
2、以依法可转让的证券支付收购价款的，应同时提供现金方式供被收购公司股东选择。以证券支付收购价款的，应提供该证券发行人近3年经审计财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问尽职调查工作。
(四)收购价格：
1、同一种类股票要约价格，不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
2、要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值的，财务顾问应就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
(五)收购期间：除非出现竞争要约，否则不少于30日且不超过60日;在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
(六)收购人在特定期间的不作为义务：
1、作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
2、收购要约期限届满前15日内，除非出现竞争要约，不得变更收购要约。
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要约收购与协议收购的区别
收购 上市公司,有两种方式： 协议收购和要约收购,而后者是更市场化的收购方式。从 协议收购向要约收购发展,是 资产重组市场化改革的必然选择。
协议收购是收购者在 证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的 股东签订收购其 股份的协议,从而达到控制该 上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的 股东以协议方式进行 股权转让。
要约收购(即狭义的 上市公司收购),是指通过 证券交易所的买卖交易使收购者持有 目标公司 股份达到法定比例(《 证券法》规定该比例为30%),若继续增持股份，必须依法向目标公司所有 股东发出全面收购要约。
与 协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。但是一般情况下要约收购都是实质性 资产重组,非 市场化因素被尽可能淡化,重组的水分极少,有利于改善资产重组的整体质量,促进重组行为的规范化和市场化运作。要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，在所有 股东平等获取信息的基础上由股东自主选择，被视为完全 市场化的规范收购模式。
要约收购和 协议收购的区别主要体现在以下几个方面：
一是交易场地不同。要约收购只能通过 证券交易所的证券交易进行，而 协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让 股份的方式进行;
二是 股份限制不同。要约收购在收购人持有 上市公司发行在外的 股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体 股东发出 收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而 协议收购的实施对持有 股份的比例无限制;
三是收购态度不同。协议收购是收购者与 目标公司的 控股股东或 大股东本着友好协商的态度订立合同收购 股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的;要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称 敌意收购。
四是收购对象的 股权结构不同。 协议收购方大(相关,行情)多选择 股权集中、存在 控股股东的 目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权;而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。
五是收购性质不同。根据收购人收购的 股份占该 上市公司 已发行股份的比例， 上市公司收购可分为 部分收购和全面收购两种。 部分收购是指试图收购一家公司少于100%的 股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。
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