公司清算流程是怎么样的

晓敏分享 2017-03-24 11:29:38

　　计划公司要进行清算，这清算的流程有哪些步骤呢？公司的清算应该怎么做才正确？一起来看看下面学习啦小编为你带来的“公司清算流程”，欢迎阅读！

　　公司注销清算的流程

　　一、清算程序

　　1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

　　3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。

　　自清算开始之日起15日内向市工商局清盘管理处报送备案材料：

　　(1)股东会关于公司解散的决议;

　　(2)清算组成立文件;

　　(3)清算组各成员的基本材料;

　　(4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。

　　附：修订后《公司法》第173条规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

　　4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。

　　书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

　　5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

　　6、办理国税、地税完税证明。

　　7、制作清算分配方案。

　　清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：

　　(1)员工工资和社会保险费用;

　　(2)税款;

　　(3)企业债务。

　　(4)企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;

　　(5)清算方案应经股东会确认;清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东;

　　(6)因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

　　8、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。

　　二、注销登记程序

　　清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　申请公司注销登记应提交的文件：

　　1、清算组织负责人签署的公司注销登记申请书;

　　2、股东会通过的关于公司注销的决议;

　　3、股东会确认的清算报告;

　　4、《企业法人营执照》正、副本及公章;

　　5、登载清算公告的报纸(原件1份，公告之日起45日后方可办理注销登记);

　　6、其他。

　　公司强制清算会遇到什么法律问题

　　强制清算指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭而进行的清算，或因不能清偿到期债务被法院宣布破产而进行的清算。

　　一、清算组成员如何指定

　　到法院申请强制清算的案件一般都是股东之间矛盾分歧意见大，因此，案件到法院，首先面临的问题就是清算组成员的指定问题。

　　根据最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定(二)》第8条规定，人民法院受理清算案件，应当及时指定清算组成员。

　　清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

　　公司的股东、董事、监事、高级管理人员;依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等中介机构;依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

　　最高院2009年的《清算纪要》进行补充规定，公司股东、董事、监事、高级管理人员能够而且愿意参加清算的，人民法院可优先考虑指定上述人员组成清算组;上述人员不能、不愿进行清算，或者由其负责清算不利于清算依法进行的，人民法院可以指定《人民法院中介机构管理人名册》和《人民法院个人管理人名册》中的中介机构或者个人组成清算组。

　　不管是公司解散清算还是破产清算的审理，起关健作用的都是清算组。《公司法》相关规定，在清算组成员存在违法行为或严重损害公司、债权人利益时，法院可以根据债权人、股东的申请或依职权更换清算组成员。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　法律规定的这些对清算组的监督、制约机制在实践中很难实施，毕竟一旦发生这种情况，将引发新的诉讼凸增工作量的甚至使清算案成为“半拉子”工程。因此，制度预防比制裁措施更重要。在指定时，分三类人员组成，股东、高级管理人员和中介机构组成为佳，以实现相互监督制约。

　　二、清算程序与破产程序有什么区别

　　《清算纪要》规定，强制清算程序可以参照破产程序进行。解散清算与公司破产清算虽然都是公司退出市场的法定程序，属于非诉案件，但两者在法院处理过程中，还是存在很大不同。

　　1、导致清算的原因不同

　　公司解散清算的原因包括：营业期限届满、公司章程规定的解散事由出现、股东会决议解散、被吊销执照或责令关闭等等;破产清算的原因是公司资不抵债，不能清偿到期债务，即资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。

　　2、清算程序不同

　　解散清算按公司法及其解释规定程序进行，具有很大任意性，可以由公司自行清算，也可以在公司无法自行清算时由债权人或股东向法院提请强制清算;破产清算要严格依照企业破产法的程序进行，具有很强的规范性和强制性。

　　3、清算过程中异议产生的原因及法院处理的侧重点不同

　　破产清算由于是资不抵债，没有剩余资产可供分配，因此股东之间没有利益冲突，主要保护的是债权人的利益，法院通常处理纠纷的侧重点就是平衡债权人之间的利益。解散清算，因债权人的利益均能得到有效保护，不存在资不抵债问题，他们之间基本没有利益冲突，而股东因牵涉剩余财产的分配，所以在股东与公司之间、股东与债权人之间、股东与股东之间存在直接的利益冲突。

　　因此，清算过程中自始至终都存在着各利益主体较为突出的利益纠纷。为此，在强制清算中要以充分保护债权人利益为出发点做出变通处理，同时遵循“公司意思自治”原则，毕竟公司的事只有股东最清楚，公司的责任也只有股东来承担。从另一方面讲，这也是在当前体制下法院受理强制清算案的一种妥协。

　　三、清算组的酬劳怎么给

　　由于当前的法律及司法解释对强制清算纠纷案件中清算过程中清算费用、清算组报酬如何保障没有明确规定，导致实践中存在很多问题。如果是由清算组直接先行处置公司资产或直接支配公司资金来解决，采取什么样的监督机制来防止公司资产的流失?如硬性从公司资产中拨付，势必引发债权人的异议，产生新的纠纷。

　　为此，应当在立案时，除收取案件受理费外，合理预收清算费用(可由清算组进行预算，包括部分报酬)，在清算工作进行过程中，清算组开展工作所需费用，通过法院审核后从预收的清算费用中支付。清算工作结束后，如有剩余，则一并计入公司资产，这样可以避免清算组直接处置公司财产带来的一系列问题，又可以防止一旦出现清算中止情况后产生的经济纠纷。